勇营此时已经潜近夷陵城西北的山中，约定时间在今夜子时潜入城中。朱超石的舰队顺江而来，雍军气势愈壮，孙恬忙加强南门的防卫力量。

　　东、南两面吸引了宋军大部分兵力，张锋于亥时发动夜袭，朱超石也率军从南门发动攻势。宜都太守董清守南门，司马孙恬守东门，灯火通明，杀声震天。

　　骁勇营的将士悄悄潜在西北的角楼下，撑杆攀城而上，等城上守军发现已有数百人攀上了城。很轻松便打开了西城门，一千将士冲入城中。

　　沿着城墙朝南门杀去，董清指挥将士拼死抵抗，但宋军不是骁勇营将士的对手，切瓜砍菜般被冲散，董清死于乱军之中。南城门打开，雍军入城，东门的孙恬见状，只得率众投降。

　　在夷陵城略加修整，张锋率军登舰，与朱超石一同西返，夺取巫县。巫县令齐明闭城坚守，派人向鱼复城求援，巫县与鱼复之间不过七十余里，齐明认为坚守三两日援军便至。

　　张锋发动攻城，在城根刨出窟窿，塞入火药，当夜便炸塌城墙，齐明力战身死。鱼复城刘惔还在犹豫出不出兵相救，午时便得到消息，巫县城陷落。

　　刘惔大惊，巫县城不大，但称得上坚固，城中有千余守军，按说防守个十天半月绝不成问题，雍军如此轻松破城，那鱼复城能坚守多久。

　　很快，雍军便出现在鱼复城外，江上船舰靠岸，源源不断的雍军推着攻城器械从船上登陆，鱼复城头守军无不惊赅。

　　朱超石率水师在长江南岸立寨，张锋则率六千将士安营在鱼复城西，暂时未发动攻势。

　　五日后，天子司马德文的一封诏书送至刘惔面前，刘惔思之再三，决定开城归降。

　　至此，长江中上游的城池皆落入雍军手中。

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